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1939年10月，葉飛率“江抗”主力撤到蘇北揚中，與管文蔚部合編為新四軍挺進縱隊，下轄4個團。管文蔚任司令員，葉飛改名為聶揚，任副司令員。
1939年11月7日，新四軍成立江南指揮部，陳毅、粟裕分任正、副指揮。根據(jù)陳毅同志的指示，1940年初，葉飛帶挺進縱隊一團和四團到吳家橋一帶，放手發(fā)動群眾，公開建設(shè)政權(quán)，實行減租減息，發(fā)展人民武裝，把根據(jù)地建設(shè)搞得熱火朝天。
葉飛正要向陳毅同志匯報吳家橋地區(qū)的工作成果，然而，風(fēng)云突變，5月17日，日偽軍500多人一下子撲到吳家橋，進行大“掃蕩”。雙方戰(zhàn)斗中，葉飛看準機會，命令全線出擊，大舉反攻，一個沖鋒就把日偽軍沖垮了。激戰(zhàn)終夜，雙方均有重大傷亡，打成僵局。此時，天已大亮，葉飛擔(dān)心大量日軍出援，將會出現(xiàn)不利于我的局面，故命令撤出戰(zhàn)斗。